在当下的经济环境下，检测行业的并购变的异常艰难。一方面，行业上市公司面临“无米下锅”的窘境，现金流越来越差，从资本市场再融资的难度越来越大;另一方面，卖家“拥堵”，太多的中小检测机构希望被并购，却不愿意降低预期，放下“身段”。买方和卖方认知错配、预期错配，导致交易的难度越来越大，也越来越复杂。
今天笔者分享篇，华泰联合证券董事总经理劳志明先生的文章，希望能够对检测行业的同仁有所启发。
大环境不咋地，传统并购重组业务确实不好做了，很多项目能够交易达成和顺利审批不知道要经过多少个不确定性，很多项目能做成宛如西天取经，结果怎样真的要看命的……
你认真的撮合交易，卖家很用心的谈吧，到最后发现买家就是为了避免爆仓而停牌，好比你是奔着结婚去的，人家就是为了给父母有个交代，有一搭没一搭的在玩相亲。
原来套利逻辑下的并购，因为都可以在股票上涨中获利，所以买卖双方好比干柴遇到烈火，一拍即合都怕对方反悔。现在正好相反，卖家对股票没信心了只在乎交易条件，咬牙切齿的各种谈，而买家也不再那么豪放，担心高估值下的商誉减值风险，交易的谈判异常的艰难，经常是在彼此骂傻逼的氛围中，不欢而散!
因为对股票涨幅没有信心，所以卖家更倾向于能够多拿现金而落袋为安，但是这个时候正是资金面紧张的时候，对很多买家上市公司而言，钱不是问题，问题是没钱。放在几年前，这个问题可以用配套融资来解决，但是配套融资因为市价发行而面临很大不确定性，以配套融资来做支付获得卖方认可的难度越来越大。
以前并购基金都很活跃，各种找关系希望能够介入到并购重组中来实现套利，每次并购基金负责人见到投行都或多或少有点谄媚，现在都变得无比高冷了。一是几乎赚到不到啥钱，更重要的是投资机构都穷得要死，自我定位为资本中介型投资机构，把没钱说得这么婉约……
重组停牌也没有那么好弄了，内幕交易到不是啥大事，谁涉及内幕交易抓谁就OK了，但是重组涉及的发股定价是个大问题，很多交易几乎没办法谈了因为价格锁不住。除非是放开发股定价或者简化重组预案的披露要求，否则这事基本上就没戏了。
方案设计上也越来越难，目前壳市值降了很多又想要特别牛逼的，小壳大资产是交易的常态，但是类借壳和三方交易被严管，基本上很难做成。还有些行业不受待见，试错的成本相当巨大，想想还是算了。
其实并购重组股价不灵了有两方面原因，一方面是并购重组的后遗症被市场所认知，韭菜们都没有那么傻了，另外很重要的原因是大小韭菜都没钱了，再利好的消息也没啥用了，不是不想而是不能，就好比是ED患者给他范冰冰玛丽莲梦露啥的，也再无法雄起了。
另外就是大股东纷纷爆仓，股东都是泥菩萨过河自身难保，不良资产处置和战略资产销售是投行新业务的绝佳机会。但操作实践中也绝非易事，大股东危难之中对于交易预期都是非理性的，要么能翻身要么能解套，资产都变现后还欠一屁股债，还不如死扛到底。卖家认为自己已经在地板价的基础上含泪大甩卖了，但是买家手握现金还在等你咽下最后一口气……
很多并购重组在操作的过程中，大股东爆仓了就基本没戏了，股价大跌让重组发股价锁在高位，利益平衡被打破，卖方只要换股就有很大的浮亏，还不如从二级市场买股票划算，所以基本都不干了。另外，大股东爆仓很可能会涉及上市公司的暗保和资金占用，引发上市公司的信息披露合规问题，交易不黄才怪。
还有就是各中介机构也不争气，排名靠前的会计师都纷纷出事，今天不行明天又可以的，明天可以后天又不行了，整得项目组合客户都无所适从。等也不是换也不是，难受得不行。大会计师因为项目多所以出事概率更大，某单出事了就集体连坐，这对行业而言不是啥好事。因为中小会计师其实水平和合规意识更不咋地，对排名靠前的会计师集体处罚，从某种程度是劣币驱逐良币的行为，似乎有鼓励后进的嫌疑。
这几年出台了很多规则，比如减持新规限制了股票流动性，又如再融资和重组配套融资发行更难，影响了权益类的融资。有时候也不太理解，去杠杆不是应该鼓励权益类融资么，另外，A股市场并未形成有效的定价功能，不留出交易价差不给套利空间，股票能发出去么，真当A股市场具备价值投资条件啊，想想IPO的发行是咋弄的，还不是把价差留出来吸引投机资金么。再融资发行困难大股东就保底，最终股权融资都变形了债券，又进一步加了杠杆。个人观点，法规出台应该是为市场功能的发挥保驾护航的，要么有利公平要么有利效率，或者让部分主体收益，有些规则似乎看不到谁是受益者。
并购重组确实很难成功，就算交易成功整合也面临很大压力，多数并购重组最终整合效果是达不到预期的。对于并购重组个案而言会大概率失败，但是对整个市场而言是个试错的过程，最终让有价值的资产找到合适的主人。这个过程不是一蹴而就的，允许单个并购重组失败，才能迎来并购重组资源配置功能的有效发挥。
总之，市场转型会带来镇痛，也会带来相应的机会，各自想各自的办法，且行且珍惜!
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